Por: Luís Felipe F. Kietzmann e Rafael Federici

felipe.kietzmann@cnflaw.com / rafael.federici@cnflaw.com

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 15 de maio de 2008 a Deliberação CVM nº 541, que revoga a Deliberação CVM nº 525/2007 e revisa as regras relativas à identificação de acionistas de companhias abertas.

A regra geral criada pela Deliberação CVM nº 525 acerca da identificação – até o nível de pessoa natural – dos acionistas controladores de companhia aberta foi mantida. No entanto, de acordo com o novo regulamento, a obrigatoriedade de identificação se estende às companhias estrangeiras patrocinadoras de programas de BDR (Brazilian Depositary Receipt) – certificado emitido por instituição depositária no Brasil que representa valores mobiliários de emissão de companhia aberta ou assemelhada com sede no exterior (vide Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nº 431/06 e 456/07).

A Deliberação CVM nº 541 também impõe tal regra de disclosure para acionistas em geral que pretendam vender sua posição mediante distribuição pública passível de registro na CVM (vide artigo 19 a 21 da Lei 6.385/76).

A nova Deliberação enfatizou, ainda, que eventual tratamento sigiloso conferido aos acionistas seja por força de negócio jurídico (tal como um acordo ou cláusula de confidencialidade) ou por lei do país em que este for constituído ou domiciliado não o exime de prestar as informações.

A regra anterior (Deliberação nº 525/2007), que já havia sido objeto de Alerta Legal da CNF Advogados, previa também que a regra de disclosure acima citada se aplicaria igualmente a acionistas que detivessem a partir de 5% do capital social da companhia aberta ou que elegessem membros dos Conselhos de Administração ou Fiscal. Tais disposições já estão revogadas.

Enfatiza-se, por fim, que permanece válida a regra de disclosure contida na Instrução CVM nº 358 (artigo 12), que exige a identificação – através de comunicação à CVM e ao mercado – de acionistas controladores, minoritários com posição igual ou superior a 5% ou daqueles que elejam membros do Conselho de Administração; nesses casos, porém, o acionista não necessita ser identificado até o nível de pessoa física.

• Site da CVM: www.cvm.gov.br

O presente artigo foi escrito e divulgado com finalidade meramente didática e informativa, e, portanto, não configura uma orientação jurídica ou consultoria em nenhuma hipótese. Para obter uma orientação específica sobre o tema aqui tratado, consulte um advogado.