Por: Luis Felipe de Freitas Kietzmann
Por ocasião de uma Oferta Pública Inicial (IPO) em que se questionou o controle indireto de uma companhia por empresário com atividades suspensas, ficou clara, na opinião da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a necessidade de se criar normas mais rígidas quanto à identificação de acionistas das companhias abertas.
O resultado disso foi a publicação da Deliberação nº 525 de 05 de setembro de 2007 pela CVM, a qual determinou que as companhias abertas devem registrar, até o nível de pessoa natural, todos os seus acionistas que detenham a partir de 5% do capital social da empresa.
A regra, que vale tanto para companhias nacionais quanto estrangeiras, deverá ser atendida no ato da solicitação de registro de quaisquer valores mobiliários, tais como ações, debêntures ou bônus de subscrição. Caso não realizem novas distribuições públicas, as companhias já registradas na CVM terão até o dia 31 de maio de 2008 para complementar seus registros, observando as novas regras.
A rigor, o que a CVM pretendeu com a nova regulamentação foi tornar visível para o mercado quais são as pessoas que efetivamente controlam as companhias abertas, permitindo ao investidor enxergar através das composições acionárias ou mecanismos deliberativos, muitas vezes complexos.
Para tanto, a CVM determinou a identificação, até o nível de pessoa física, não apenas dos acionistas que sejam titulares, direta ou indiretamente, de ações que representem no mínimo 5% do capital da companhia, mas, igualmente, de todos os controladores, diretos ou indiretos, e todos os acionistas que elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, assim como seus respectivos controladores, em caso de pessoa jurídica.
Como se depreende da Deliberação CVM nº. 525/07, a autarquia transformou em regra o chamado disclosure de todos os “acionistas relevantes”, conceito este que engloba não apenas os acionistas que detêm uma parcela significativa do capital social, mas também aqueles minoritários que – por via de acordo de acionistas, por disposição legal ou por outros meios – têm o poder de eleger membros dos órgãos colegiados da companhia.
- Site da CVM: www.cvm.gov.br
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